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民事案件
袁某诉刘某某、惠州市某物业开发有限公司等借款合同纠纷案

袁某诉刘某某、惠州市某物业开发

 

有限公司等借款合同纠纷案

 

 

——股东会决议并非一人有限责任公司为股东提供的担保有效的条件

 

关键词     股东会决议 一人有限责任公司担保

裁判要旨 

公司法第十六条第二款中的“公司”应作限缩解释,即除一人有限责任公司以外的其他公司。一人有限责任公司为股东提供担保无须召开股东会,在不存在其他无效的情形下,该担保应被确认为有效。而且目前最高法院的意见是倾向于一人有限责任公司之外的其他有限责任公司为股东提供担保的,未经股东会决议,并不影响效力。同理,一人有限责任公司为股东提供担保未经股东会决议,更不应影响担保的效力。

相关法条   《中华人民共和国公司法》第十六条第二款

案件索引    珠海市香洲区人民法院(2014)珠香法民二初字第XXXX

基本案情   

原告诉称:原告与被告于20143月签订一份《借款合同》。《借款合同》约定被告向原告借款人民币贰佰万元整(2000000),借款期限为2天,借款利息按银行同期贷款利率的4倍计算:《借款合同》第八条第四项“违约金”约定借款人(即被告)未按期足额偿还本金的,须一次性向贷款人支付违约金人民币五万元整,并须从借款到期日起三天内付清,逾期足额未付的部分须参照本合同约定的利率支付利息。”2014327原告委托欧某某将借款人民币200万元汇到被告指定账号;被告向原告开具收据。借款期限届满后,被告未能向原告偿还本息。经原告催讨,四被告均无故拖延还款。原告认为,四被告至今未能归还全部借款本息,违反了《借款合同》,也严重损害了原告的合法权益。为此,现特向法院提起诉讼,诉讼请求如下:一、判令四被告向原告支付所欠款项人民币200万元及利息(按银行同期贷款利率的四倍计付利息,20143272014526利息为人民币74667元,利息暂计至2014526止:二、判令四被告向原告支付违约金50000元以及逾期利息1711元;三、判令四被告承担全部诉讼费用。

四被告未答辩。

裁判结果

珠海市香洲区人民法院于2014721作出(2014)珠香法民二初字第XXXX号民事判决:一、被告刘某某于本判决生效之日起十日内向原告袁某偿还借款人民币200万元及按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计付自20143272014526止的利息;二、被告惠州市某物业管理有限公司、被告常某某、被告惠州市某物业开发有限公司对被告刘某某的上述债务承担连带偿还责任。被告惠州市某物业管理有限公司、被告常某某、被告惠州市某物业开发有限公司承担保证责任之后,有权向被告刘某某追偿;三、驳回原告袁某的其他诉讼请求。宣判后,原、被告双方均未上诉。

裁判理由

法院生效裁判认为:

原告与四被告签订的《借款合同》,内容合法有效,各方均应全面履行。

原告按《借款协议》的约定支付了借款,原告主张四被告未按《借款协议》的约定还款,四被告对此未提出抗辩,本院对原告主张的该事实予以确认。被告刘某某未按约定还款的行为构成违约,原告要求借款人被告刘某某偿还借款本金人民币200万元以及按银行同期同类贷款利率的4倍计算利息依据充分,本院予以支持。民间借贷的贷款利率最高不超过中国人民银行同期同类贷款利率的4倍,而本院已支持由被告刘某某按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计付利息给原告,因此,原告无权再要求被告计付违约金及相应的逾期利息,原告相应的诉讼请求依据不足,本院不予支持。

被告惠州市某物业管理有限公司和被告常某某系保证人,且提供的保证方式为连带保证,因此,原告要求被告惠州市某物业管理有限公司和被告常某某对被告刘某某的上述债务承担连带责任依据充分,本院予以支持。

虽然被告刘某某系被告惠州市某物业开发有限公司的股东,但被告惠州市某物业开发有限公司系一人有限责任公司,并未设立股东会,被告惠州市某物业开发有限公司已无法召开股东会,因此被告惠州市某物业开发有限公司为被告刘某某提供连带保证应被确定为有效,原告主张被告惠州市某物业开发有限公司对刘某某的上述债务承担连带责任依据充分,本院予以支持。

案例注解

本案实际上是运用了限缩解释这种比较特殊的法律解释方法。在法律条文的字面含义显然比立法原意广时,作出笔字面含义为窄的解释。

 

 

 

 

第一审承办法官:聂斌华 

撰写人:珠海市香洲区人民法院 聂斌华

黄蕴磊